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股权激励影响什么!多维度看待格力电器股权激励

时间:2021-07-02 00:20:19

格力电器选择在会计业绩下滑、市场估值偏低的情况下推出员工持股计划,是公司混改后的一系列举措之一,反映了背后市场参与者的多维博弈。这种股权激励将有助于约束高管和员工,加强董明珠对公司的控制,对格力电气的公司治理和股票价值产生深远影响。

本刊特约作者/文

格力电器(000651。SZ)在2019年底引入高淳资本进行混改,之后变成了没有实际控制人的公司,业绩一直处于利润下滑的低点,媒体对其的评价颇有争议。

2021年6月20日晚,格力电气发布首个员工持股计划(草案),拟将回购的公司1.08亿股股份以27.68元/股的价格出售给包括董明珠在内的8名董事在内的1.2万名员工,其中董明珠拟投资8.3亿元认购3000万股,占员工持股计划总股份的27.68%。该计划一经抛出,就引起了市场的广泛关注。

了解董明珠和公司面临的复杂博弈,有助于判断这个员工持股计划对股票价值的长期影响。

考核条件过于宽松

有人认为草案中格力电气设定的考核条件过于宽松。

在业绩层面,公司仅要求2021年和2022年归属于母公司的净利润分别比2020年基数增加10%和20%,并扣除股权激励费带来的负面影响;在股利水平上,只要每股股利不低于当年净利润总额的2元或50%。达到要求后,每期可拥有股份的最大比例为50%。

而且,即使格力电气2021年业绩达不到标准,员工持股认购权也不会失效,可以延期至2022年。只要公司2022年业绩达标,2020年两年净利润之和达到230%,员工持股计划考核条件仍然满足,可以配置相应的股票。

为了避免嫌疑和避免一致行动关系的认定,董明珠和相关高管需要回避投票,承诺不在员工持股计划管理委员会任职,并放弃个人在相关会议上的提议权和投票权。但还是有人质疑这个员工持股计划是否会带来利益转移。

总体而言,格力的员工持股计划考核标准较低,福利性较强,但对高管和员工的激励性不强。

因此,市场反应相当消极。6月21日和22日,格力电气股价分别下跌4.79%和2.52%,市值损失超过230亿元。截至6月22日收盘,格力电器股价为49.82元,对应市值不到3000亿元。

近年来股权激励不足

格力电器十五年来高速发展的背后原因之一是珠海逐渐减持股份,分散管理。在2005年的股权分置改革方案中,格力电器2005年至2007年的利润分别达到5亿元、5.6亿元和6.1亿元,格力集团以当年年末经审计的每股净资产值为售价,分三批向朱江洪和董明珠管理层出售了2139万股。目前董明珠直接持有格力电器0.74%的股份,主要来源于这个激励计划。

然而,由于种种原因,格力电气在随后的十年中未能实施任何形式的股权激励计划。在2016年董明珠即将卸任格力集团董事长之前,格力电气9月2日宣布计划以130亿元的估值收购珠海银龙,同时以15.57元的价格募集97亿元配套资金。此次收购计划的重要内容是格力电气拟设立员工持股计划23.8亿元参与定增,其中董明珠个人拟出资约9.4亿元。

2016年员工持股计划背后有一个复杂的博弈,本文不再赘述。格力电气采用了这一策略

与管理层的博弈

格力电气支付给管理层的现金工资并不高,2020年公司董事、监事的高工资总额将为2171万元。其中,董事长兼总裁董明珠税前薪酬为915万元,董事兼首席执行官黄辉税前薪酬为375万元。相比之下,美的集团(000333。深交所)2020年薪酬总额为7694万元,董事长兼总裁方洪波薪酬为1213万元,董事兼副总裁尹碧彤薪酬为884万元。此外,美的集团每年继续向高管和核心团队授予大量期权和限售股。

在2019年的混改中,戈珍投资作为管理实体,深度参与了格力集团15%转让股份的收购。戈珍投资的投资方包括18格力电气管理,但董明珠不仅作为普通合伙人(GP)控股,还认购了95.48%的投资。

有趣的是,当时格力电器CEO黄辉的贡献率仅为0.74%,低于总裁助理王锴的0.89%,同样担任财务高级副总裁、董事会秘书的王京东的贡献率仅为0.22%,在高管中排名第六。混改完成后不久,王京东于2020年8月辞职,2020年11月退出戈珍投资。由格力电器党委书记张伟(0.15%)和总裁助理兼财政部长廖熊健(0.07%)接任。不久之后,黄辉于2021年2月从格力电器辞职。可以看出,格力电器这两位高管的辞职,其实在戈珍投资之前的投资安排中就有了苗头。

董明珠在格力电器的个人持股比例不高。虽然她在混改期间通过戈珍投资间接持股1.59%,但总持股比例仅为2.33%,无法满足公司章程规定的提名董事持股比例为3%的要求。所以从加强控制的角度来说,董明珠还是需要通过股权激励来提高持股比例的。混合改革方案明确格力电器推进股权激励计划,戈珍投资批准的管理层和关键员工总数不超过4%。

在这个职工持股计划的其他董事高中,除了职工监事王发文只能买8万股以外,其他人都得到了60万股的股份,避免了分配不均带来的矛盾。但格力电气除了董明珠,对核心高管的激励仍然不足。

与员工的博弈

对于大多数员工来说,格力电气的工资水平较低,导致公司员工流失。为了赢得员工的支持,董明珠经常在重要的时间点宣布加薪的决定。比如2016年11月,2018年2月,2019年1月,格力电器公布了每人每月1000元的筹资计划。

即便如此,2020年格力电器为8.4万名员工支付的实际现金工资约为89亿元,人均只有10.6万元。而基准企业美的集团同期为14.9万名员工支付了284.6亿元现金薪酬,平均19.1万元,几乎是格力的两倍。

为了弥补薪酬的不足,留住核心员工,董明珠提出给员工“一人一套房”。2018年8月,格力电器投资20亿元打造中高端员工人才公寓。2021年初,董明珠宣布格力电器将投放首批3700套房屋,但要获得房屋产权,必须为公司工作到退休,以此来捆绑一批核心员工。

在第一次员工持股计划中,员工想要获得100%的股权,除了需要格力电气达到公司层面的绩效考核指标外,还需要个人绩效达到每个期间的B级及以上的考核要求;如果拿到C级考核结果,只能拿到80%的股票所有权;对于D级及以下的考核结果,将失去获得配股资格。

员工持股计划的期限虽然只有3年,但可以延长。公司成立管理委员会代表员工行使股东权利,管理委员会可以决定何时将股份转入员工个人账户。职工退休前不得自行出售或质押股票,并将股票表决权委托给公司工会。员工在退休前辞职或离职,且股票未过户到员工个人名下的,公司也可以取消其福利资格,只需返还持有人对应的原出资即可。

可以看出,格力电器员工持股计划的设计,大大模糊了员工的股权,目的是加强董明珠对公司的控制。

与股东的博弈

在2019年12月格力电器混合改革架构中,珠海明君以46.17元/股的价格向格力集团支付416.6亿元,获得其转让的格力电器15%的股份,从而获得格力集团拥有的三名董事的推荐权。根据协议,格珍投资、明珠华晨、高淳资本各推荐一位,但三位董事中至少有两位必须得到格力管理层的认可,可见董明珠在混改架构中的主导作用很强。

此外,珠海明君合伙人认购金额为218.5亿元,其余M&A资金由招商银行贷款拨付,还款和付息压力较大。所以这次员工持股考核要求中明确要求分红。

珠海明君的设计寿命是5 2年,也就是说从2025年到2027年,高淳资本和董明珠都面临着实现投资者利润的压力。因此,推动格力电器转型升级,恢复利润增长,符合相关股东的长远利益。在2019年的混合改革计划中,提议推进不超过4%的员工激励计划,也是为了更好地激励董明珠为首的管理层,加强对其的控制,以换取公司未来释放利润的意愿,帮助投资者获利并离开市场。

2021年4月,格力电气宣布正在规划一项员工持股计划,总规模不超过总股本的3%。但一期计划总金额仅为格力电气首次回购计划所获股本的1.8%。这可能正是因为员工持股计划只覆盖2021年和2022年,高淳资本短期内不想放出太多激励股。

由于员工持股计划应由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。珠海明君和董明珠有一致行动关系,需要回避投票。因此,公司的其他大股东和机构投资者变得更加重要。

6月20日,格力集团作为3%以上的股东,在6月30日召开的格力电器2020年度股东大会上追加了临时提案,并将首个员工持股计划提交股东大会审议。这说明董明珠得到了珠海的支持。

一方面,董明珠需要得到长期持有公司股份的机构投资者的认可;另一方面,在6月24日的记录日期之前,可能会说服支持者购买更多格力电气的股票。

会计业绩的博弈

2019年1月,董明珠再次当选格力电器董事长,公司业绩的增长趋势立刻发生了质的变化。

2018年前三季度,格力归属于母公司的净利润增长36.6%。为了实现2018年2000亿元的营收目标,格力第四季度单季度营收仍高达500亿元,同比增长31.6%,但仅实现单季度净利润50.9亿元,同比下降26.7%。相比之下,美的集团业绩的变化趋势与此大相径庭。

2019年,格力电器处于混改过程中,缺乏释放利润的动力。公司收入略有增加,仅实现净利润247亿元,同比下降5.7%。截至2019年末,格力的预提费用余额高达780.8亿元,比年末增加72.4亿元

格力电气股价曾在2020年3月19日跌至46.73元。不久之后,公司在4月份推出了60亿元的股份回购计划。静海在保证完成0.71%股份减持后,于7月16日首次回购。10月,格力电气宣布了60亿元回购计划的第二阶段。截至2021年5月,二期股份回购计划共花费120亿元购买公司2.09亿股。

回购期,格力有较强的负盈余管理动机。一方面,回购的股价越低,公司花的钱就越少。另一方面,回购股票的平均价格越低,员工持股计划可以以公司成本的50%购买,对高管和员工都更有利。格力首个1.08亿员工持股计划的平均回购成本为55.35元/股,员工可以以27.68元的价格购买,为平均成本的50%。

格力电器大规模回购期间,不仅受到疫情的负面影响,公司渠道的去库存节奏也对利润产生了很大影响。2020年上半年,格力电器返母净利润暴跌53.7%,第三季度报告仍同比下滑12.3%。第四季度,公司单季度利润大大超出预期,达到84.8亿元。

分红的博弈

虽然格力电气的会计业绩自2018年第四季度以来一直低迷,但该公司股价一度大涨。市场一度认为,董明珠加大对格力电器的控制力度,将大大减少原有的代理问题,提高其数千亿现金资产的利用效率,释放隐性利润。2019年1月,格力电气股价低至32.92元(复职前),但在2020年1月混改完成前,股价高达68.13元。

混合改革后,虽然格力电器2020年因疫情等原因导致归母净利润下降10.21%,但公司分红意愿明显上升,有助于降低代理成本。格力电器在2020年中期报告中每10股派发现金和10元,并在年报中宣布计划每10股派发股息和30元,全年现金派发总额234.6亿元,占返母净利润的105.61%。相比之下,公司2019年的分红计划只派发现金和每10股12元,占当年返还母亲净利润的29.23%。格力电气2020年分红超常的原因是:

第一,珠海明君购买格力电器15%的股份需要支付贷款利息,不减持即可获得现金分红。第二,董明珠需要筹集8.3亿元现金,低价购买第一个员工持股计划的股份。第三,员工持股计划草案会在除息日之前发出,现金分红除息后购买价格会相应调整。大规模的分红会给实际购买带来更多的折扣。

此外,公司持续回购也会消耗闲置资金,减少外部流通股份,帮助股价上涨。5月26日,格力电气启动第三期股份回购计划,最高额度150亿元。市场对首个员工持股计划的负面反应,会给公司带来很好的回购窗口。

(作者是上海交通大学上海高级金融研究所教授)