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股权激励为什么会终止(股权激励必然终止吗?)

时间:2021-07-29 12:23:10

企业单方违法解除劳动关系,股权激励必然终止吗?

在现代公司治理中,越来越多的企业通过建立员工股权激励机制,来吸引、激励和留住企业核心人员。 目前,在非上市公司中,常见的股权激励模式有限制性股票、期权、虚拟股票、增值权等方式,激励对象达到相关要求时,直接持有任职企业的股权(或股份),或持股平台,如有限合伙企业、增值公司等。

由于股权激励制度通常以企业与激励对象之间存在劳动关系为前提,许多企业在其股权激励制度和股权激励协议中约定。 例如,该激励对象退休后,其未行使权/未兑现/未归属的激励期权/激励所有权都是自动终止/失效等类似条款。 如果激励对象因自身原因离职,在目前的司法实践中法院倾向于双方自愿自治,但如果激励对象的离职是由于企业单方违法解除劳动关系造成的,那么企业是否还能依约直接终止或收回激励对象的激励期权/激励股权呢? 由于目前我国相关法律法规没有明确规定股权激励的相关内容,本文旨在引用不同法院的观点,对企业单方面违法解除劳动关系后激励股权的一般处理问题进行探讨和解答,并对完善企业股权激励制度提出相应的建议

问题一:企业单方解除劳动关系后,是否有权直接终止激励对象激励期权/激励股权?是否需要赔偿激励对象预期利益或损失?

案例一:在安迅和陈某劳动争议案件[1]中,安迅于2015年向陈某授予1万美元母公司NCR公司限制性股票单位(折合334股,分3年给予),这些权益陈某在相应期间不会从安迅公司离职。 2017年,安迅公司在部门内部进行组织结构调整,以陈氏担任的职务被取消为由,向陈氏发送解除劳动合同通知书,陈氏尚未获得的限制股份单位的111股和相应权益也因离职而被取消,产生争议。

法院认为,安迅公司违法解除劳动合同,在因该等违法解除导致陈某已被授予但未实际取得的NCR公司的折合111股的限制性股票单位被取消,故安迅公司应承担相应法律责任上,向陈氏支付相应限制股份单位的股票贴息。

案例二:在张氏与特斯拉公司的股权纠纷案[2]中,阿斯特斯公司母公司加拿大太阳能公司于2013年给予张氏756单位的限制性股票(分4年归属),张氏服务结束时限制性股票单位同时2014年,阿斯特斯公司单方面解除劳动合同,这些单方面解除已经被认定为违法并解除劳动合同[3]。 同日,取消了授予张先生的未行使权限制股份567个单位。 张氏就这些限制股份的归属向法院投诉,要求赔偿损失。

法院认为,对于已经授权但未行使权有限的股份,其行使权、归属、发行、取消必须按照双方签署的协议的约定履行。 即张氏服务结束后,限制股份单位停止归属,任何未归属的限制股份单位被无条件没收和废止。 3358www.sogou.com由于双方签订的劳动合同为固定期限,鉴于系阿特斯公司违法解除劳动关系导致张某未能继续提供服务,进而导致张某未能按约对已授予的限制性股票行权,故阿特斯公司应赔偿张某相应损失。在双方劳动合同失效之前,即使阿特斯公司未违法提前解除劳动合同,也按合同停止归属,无条件没收,废止。

张某已授予但未归属的限制性股票均未到归属期,在李氏与凤凰公司的赠与合同纠纷案[4]中,凤凰公司于2012年通过电子邮件告知李氏限制性股票激励计划,承诺无偿授予母公司Finisar公司的限制性股票, 根据公司《2005年股票激励计划招股说明书》 (《说明书》)第三十八条约定,2016年,凤凰公司单方面解除劳动合同,这些单方面解除已经被认定为违法并解除劳动合同[5]。 当天,他清除了授予李先生的1268只未兑现的限制性股票,李先生就这些限制性股票的兑现向法院起诉,要求打折。

法院与阿特斯公司的违法解除劳动关系与前述限制性股票无法行权之间无因果关系,不予支持。从合同目的进行考察后发现,凤凰网在2012年的电子邮件中表示,案例三:要求李氏退休后仍持有相关股份,并立即兑现,违背合同目的,

3358www.sogou.com从上述案例中可以看出,在目前的司法实践中,双方劳动合同解除时李某未兑现的限制性股票清零符合双方约定,但对于激励对象是否需要赔偿预期的利益或损失,意见依然不一: 在一些法院认为企业单方面非法解除劳动关系是故意阻碍期权/激励所有权行使权/兑现/归属条件的成果并支持激励的情况下,股权激励制度以企业与被激励者之间持续存在劳动关系为前提,

在企业单方面违法解除劳动关系的情况下,企业倾向于认同可以直接终止激励对象的激励激励/激励期权的观点。限制性股票是“一项长期激励计划”,目的是“为保留优秀员工”,李某的在职是维系该激励计划的最基本要件通常,企业实施股权激励制度时,除了对激励对象持续劳动/服务的要求外,还对激励对象另行设定明确、可实施的绩效考核要求,并根据这些绩效考核要求企业单方面违法解除劳动关系,激励对象离职时,激励对象不再继续为企业提供劳动/服务,也无法进行绩效考核,因此,期望利益和损害赔偿当然也应该扣除。

简评:

对于企业单方违法解除劳动关系(且未被要求继续履行的),法院倾向于认为可以直接终止激励对象激励期权/激励股权在鑫行与兰某脱会纠纷案[6]中,鑫行系五舟公司开展员工股权激励设立即时持股平台,兰某被注册为鑫行有限合伙人。 根据约定,兰某在五舟公司工作不满2年的,必须转让所持有的鑫进行财产份额。 企业单方面解除与兰某的劳动关系后((这些单方面解除已经被认定为违法解除劳动合同(7) ) ) ) ) ) )进行合伙人会议决议,决定将兰某除名,发生纠纷。

法院认为,鑫走系是员工为实施股权激励计划而设立的持股平台,但就激励对象是否可获得其在激励协议下的预期可得利益或损失赔偿以及是否可以完全获得,我们认为如何约定激励股权/激励期权的行权/兑现/归属条件是关键。。 兰某因五舟公司违法解除劳动关系而从鑫退团,因此蒙受的损失可依据另一法律解决。

问题二:企业单方违法解除劳动关系后,是否能强制要求激励对象转让股权或从持股平台退伙?在顶级公司与赖氏的合同纠纷案[8]中,顶级公司及创始股东按钮某与赖氏在股票发行计划中签订了相关协议,约定将按钮某所持顶级公司的部分股份转让给赖氏。 如果赖先生提前退休,顶级公司有权回购其所持股份。 此后,顶级公司单方面解除了与赖氏的劳动关系,(这些单方面解除已经被认定为违法解除了劳动合同(9) ) ),要求回购赖氏所持公司的所有权。

法院认为,3358www.sogou.com由于双方在协议中对回购相关条款的理解上存在争议,法院根据合同中使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则进行判断,案例一:

在兰某已经与五舟公司解除劳动关系的情况下,兰某不再是鑫而行企业实施员工股权激励计划的对象,应从鑫而行退伙从上述案例可以看出,在目前的司法实践中,对于企业是否可以单方面违法解除劳动关系,法院可以强制要求激励对象转让股份或退出持股平台,法院可以选择与企业和激励对象即认为激励对象离职时,不应该具有激励对象的资格,而应该约退出以开展股票激励

我们倾向于认同前述观点。 也就是说,企业与股权激励对象签署的相关协议中有明确约定的,企业原则上有权强制激励对象转让股权或退出持股平台,但在相关协议中没有明确约定的,容易因法院持有的审判尺度不同而受到影响。

案例二:从企业实施股权激励的初衷和目的来看,企业开展员工股权激励制度是为了长期联系优秀的核心员工,获取这些激励对象对企业的长期贡献, 对价值观一致的激励对象,企业不会与其协商解除劳动合同,也不会单方面违法解除劳动合同,故意阻碍激励对象达成股权条件。 但是,目前的司法实践中对股权激励类争议没有统一的认定标准,如果此时发生争议,这些争议在适用法律法规上容易发生竞争问题,也容易因受理案件的当地劳动仲裁委员会/法院所持审判尺度的不同而受到影响,类似的案件可能会导致不同的司法判决结果。

为此,企业在设计员工股权激励制度时,提出以下建议:

首先,要结合企业自身情况顶尖公司及钮某与赖某签署的协议系各方真实意思表示,内容不反法律、行政法规的效力性强制性规定,合法有效,故顶尖公司有回购权。,妥善安排股权激励制度的具体因素,合法合理地对激励对象提出相应的限制。

其次,只要不违反相关法律法规的规定,企业在设计股权激励制度时必须考虑和考虑协议中关于回购的条款仅适用于赖某提前离职的情形,不包括顶尖公司违法解除劳动关系的情形,故顶尖公司据此要求回购赖某的股权既不符合合同约定,也有违诚实信用原则。简评:(除持续提供劳动/服务外,应与劳动关系意义上的岗位职责区分开来。

第三,企业应区分不同的离职情况,在小结:上,且相关承诺应便于理解和操作,以减少或避免争议的发生。

[1](2018 )北京02民终7468号

[2](2016 )苏0505民初4674号

[3](2015 )虎民初字第00373,00403号

[4](2017 )上海0115民初20688号

[5](2016 )上海0115民初46424号

[6](2018 )粤01民终7204号

[7](2017 )渝05民终6759号

(2020 )闽02民终4839号

(2021 )闽02民终2021号

文:卫新,史梦吉

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